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• Mac 德州撲克：網絡遊戲的新寵，讓你在家也能享受賭場的刺激


• 对赌协议是真的「公平」么？


• 皇朝娛樂城真人賭場：探索賭場文化的歷史與魅力

"Mac 德州撲克：網絡遊戲的新寵，讓你在家也能享受賭場的刺激"

Mac 德州撲克：網絡遊戲的新寵，讓你在家也能享受賭場的刺激

隨著科技的進步和網絡的普及，線上賭博遊戲正變得越來越受歡迎。其中，Mac 德州撲克成為了網絡遊戲的新寵，讓玩家在家中也能享受賭場的刺激。這款遊戲提供了多種功能和特色，讓玩家能夠在虛擬的賭場中盡情娛樂。

1. 真實的遊戲體驗

Mac 德州撲克以其逼真的遊戲體驗而聞名。遊戲使用了高品質的圖形和音效，使玩家感覺彷彿置身於真實的賭場中。玩家可以與其他真實玩家進行對戰，感受到真實的競爭和刺激。

2. 多種遊戲模式

Mac 德州撲克提供了多種遊戲模式，讓玩家能夠根據自己的喜好進行遊戲。例如，玩家可以參加快速局，這是一種快節奏的遊戲模式，每局只需幾分鐘。此外，還有錦標賽模式，讓玩家有機會贏得更多的獎金和獎品。

3. 社交互動

在 Mac 德州撲克中，玩家可以與其他玩家進行互動和交流。 獲取優惠 。這種社交互動不僅增加了遊戲的樂趣，還能夠結識新朋友。

4. 獎金和獎品

在 Mac 德州撲克中，玩家有機會贏得豐厚的獎金和獎品。遊戲設有各種獎勵機制，例如每日登錄獎勵、任務獎勵和排行榜獎勵等。這些獎勵機制激勵著玩家不斷挑戰自己，並努力提升自己的技能。

5. 安全可靠

Mac 德州撲克注重玩家的安全和隱私。遊戲使用了先進的加密技術，確保玩家的個人信息和資金安全。此外，遊戲還設有公平的隨機數生成器，確保遊戲的公平性和公正性。

總結來説，Mac 德州撲克是一款讓玩家在家中也能享受賭場刺激的網絡遊戲。它提供了真實的遊戲體驗、多種遊戲模式、社交互動、獎金和獎品以及安全可靠的遊戲環境。無論是新手還是賭場遊戲愛好者，都能在這款遊戲中找到樂趣。

对赌协议是真的「公平」么？

对赌协议，其英文是valuation adjustment mechanism，也即估值调整机制。风险投资机构做投资时，企业说的是未来的故事，投资人对于企业的估值主要基于对未来的预期，如果预期没有实现，原来协商的估值必须重新调整。
在我个人看来就好像是这种协议保证了风险投资人估值一定是准确的，因为可以根据企业的表现进行调整。这样公平吗？风险投资人既然做出投资，也是要承担一定的风险的，选择企业、进行估值本身就是其投资决策的一部分内容，为什么要有这样的机制进行估值调整？高收益不是要匹配高风险的嘛？这样看上去，是不是风险投资人只赚不赔？
本人大学生，对这个问题理解肤浅，希望有人耐心解答。

“公平”是法律人的追求，但何谓“公平”，却是一件不容易说清楚的事情。本人在对赌案件中分别代表过融资方和投资方，先不说个人观点，举几种情况的例子，是否公平，大家自己判断。

PART I

先举一例：

按照小马奔腾与建银文化签署的对赌协议，若小马奔腾未能在2013年12月31日之前上市，投资方建银文化有权在此日期之后，要求小马奔腾、实际控制人或李萍、李莉、李明中任何一方，一次性收购建银文化所持有的小马奔腾股权。后对赌机制被触发，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：小马奔腾董事长李莉、董事李萍姐妹俩对建银文化承担无限连带责任，李明遗孀金燕及其女儿、父母等遗产继承人在继承范围内承担有限责任，责任承担者将回购建银文化持有的小马奔腾股份，并支付建银文化股权转让款6.35亿元。

建银文化当时向小马奔腾入资4.5亿元，如今小马奔腾运作状况恶化，同样作为小马奔腾股东的建银文化不仅不施以援手，其他股东反而要向其支付6.35亿元（理论上建银文化还赚了1.85亿元）。公平吗？

PART II

看起来不太公平是吧，假设建银文化入资时，有下列情况呢（这些情况纯粹系假设，您可以理解这些情况同时存在，也可以理解这些情况单独存在）：

（1）小马奔腾资金链面临断裂，亟需资金（签了对赌可能死，不签对赌马上死）；

（2）建银文化从小马奔腾获得的股权价值仅1.5亿元，而小马奔腾坚持建银文化以4.5亿元的价格入资；

（3）小马奔腾原股东和管理层向建银文化隐瞒了未来可能出现的巨大经营风险（如果建银文化知晓这些风险，可能会放弃投资）。

（4）建银文化本来有另一个有前景的项目，如果把4.5亿投到那个项目，预期三年内能有五十倍的回报。

（5）建银文化的投资人对建银文化也有各种各样的要求，迫使建银文化的投资必须有保底机制。

看起来是不是对赌没有那么不公平了？

PART III

如果除了上面说的情况，还有其他情况呢，比如：

（1）小马奔腾的原股东和管理层对私募投融资的估值一窍不通，上面说的建银文化从小马奔腾获得的股权价值仅1.5亿元是建银文化的说法，实际的价值可能不止1.5亿元，不然建银文化也不会愿意出4.5亿的价格，但谁知道呢？

（2）建银文化在尽调过程中已经发现了小马奔腾存在的经营风险，虽然小马奔腾没有披露，但建银文化想反正有对赌在，管他呢。

（3）小马奔腾在融资时没有请律师，或者干脆用了建银文化的律师，小马奔腾的原股东根本没看懂对赌条款（同样看不懂的还有这几十页的协议中的反稀释、拖售权、共售权、保护性条款等等）。

（4）小马奔腾本来能上市的，但政策或市场层面突变，这些不可控因素导致小马奔腾未能上市，而协议中根本没有排除这种不可控因素发生时对赌义务主体的责任。

（5）建银文化的董事动用一票否决权，否决了2012年初小马奔腾的一项收购计划。事后证明原本计划收购的公司是“现金牛”。

公平……吗？

PART IV

还有其他假设呢：

（1）小马奔腾的某些小股东是不同意引入建银文化的投资，更不同意对赌的，但无奈受到大股东的裹挟，如今要承担沉重的回购义务。

（2）小马奔腾的某些股东是公司法人，而签署对赌是股东公司的总经理决定的，根本没经过董事会或股东会的审议，而今股东公司及股东公司的股东可能都要为这个对赌买单。

（3）小马奔腾的众多债权人本来还有可能从小马奔腾的后续运营过程中收回债权，但李莉等人为了履行对建银文化的对赌义务，将小马奔腾贱卖，客观上断绝了小马奔腾债权人收回债权的可能性。

对此，您又作何感想？

PART V

以上都是假设的情况，现实中公司的运作本身就是动态的过程，投融资双方的利益关系也是变动的，各种各样的情况都有可能发生。

实际上，小马奔腾的衰落很大程度是因为创始人兼实际控制人李明突然身故，突然的变故引发蝴蝶效应：公司股东间争权夺利，董事长出局、高管离职、编剧出走、投资者维权。

这个世界变化太快，我们通常希望能有一些确定性来给一些心理安慰，对赌可以满足投资人的诸多需求：

（1）怕看走眼（行业趋势、企业潜力可能会判断失误）；

（2）怕被骗（企业融资时通常都会做些“包装”，投资人看到的往往是“包装”后的状况）；

（3）投资人的钱是有时间成本的，加个紧箍咒刺激被投资企业赶紧挣钱；

（4）保留一个退出渠道（例如对赌机制中常见的原股东回购实际也是投资人的退出渠道之一）。

但对赌对融资方就一定不可接受吗，当然也不是：

（1）如果签了对赌可能死，不签对赌马上死，你选哪个？

（2）投资人投入的4.5亿元，只有很少一部分进入了注册资本，绝大部分都进入了资本公积成了股东们的共同财产。

（3）不签对赌，投资人只给1.5亿；签了对赌，投资人可以给4.5亿。

（4）公司的情况和发展预期，原股东和管理层肯定比投资人更清楚，所以对赌机制会不会触发，原股东比投资人更有掌控力。

PART VI

以上的种种，使得我们在事后判断对赌是否“公平”时，往往有捉襟见肘之感。

法律的原则，除了“公平”，还有“诚实信用”、“禁反言”、“尊重当事人意思自治”等等。我们再英明，对于投融资这件事本身，也是局外人。所以目前关于对赌的司法实践，越来越尊重当事人的意思自治，而淡化对是否公平这一复杂问题的判断。因为，既然投融资双方都是商人，理应有理性的商业判断，达成的对赌约定也应当是衡量公平与否后的真实意思表示（当然确有欺诈、胁迫等情形的除外）。

投资人只赚不赔是误解。对赌条款对投资人来说更多时候只是个安慰剂，试想，如果业绩承诺未达标，即便获得了赔偿权利，甚至拿到了股份赔偿，又有什么用？

对赌条款更像一个心理战术，用于激励鞭策创业者。目前行业的恶劣环境在于：T-2和T-1年度的业绩指标不可考或者极其低，却要用T和T+1年度的动态市盈率来估值。面对中国经济环境如此不确定和行业周期问题，即便在T年初公司基本面较好，但预测的不确定性依然是非常大的投资风险。

在这种环境下，用T年和T+1年的动态市盈率做估值基础，而不是用T-1的静态估值做估值基础，对投资人已经是风险较大的事情，在没有业绩承诺和较为理性的业绩预测，那VC投资将处于崩溃

业绩对赌和估值调整协议，很多时候都执行不下去，今年还有个公告竟然说：虽然没有完成业绩对赌，但是确实是因为balabala各种原因，如果强行进行估值调整，恐X总会产生较大的心理疾病，从而无法治理公司。基于此，我们决定豁免或者降低业绩指标激励团队。

对赌这两个字，已经被媒体妖魔化了，我现在越来越反感媒体的主要原因是不少记者真的不学无术，而且还唯恐天下不乱。在这场赌局里，受伤最重的是投资人，因为只有企业家对赌赢了才是真正的赢，而对赌输了，其实是双输。

所以有时候，有些投资人不提出对赌的原因就是我讲的这些，反正对你没什么指望，做成什么算什么样，能找到接盘侠就行。赌来赌去你又完不成业绩有啥用？天使投资人一般不会对赌，主要是缺乏对赌的预测基础和数学逻辑。A轮以后的需要对赌是因为业绩和利润可以用财务模型来推算。

----------------------------------------------5月26日更新如下-----------------------------------------------

之前讨论的是投资人提出来要求业绩对赌的情况，有人私信问我是不是只有投资人才会要求业绩对赌？

其实并不是，在这个案例中，如果是企业家自己希望以这样高的估值来进行融资，但是他目前的财务数据无法支撑他目前的估值，他自己也有可能主动提出来要求业绩对赌的，因为现在的估值是企业家自己在16年的预测业绩基础上进行估算的，他如果真的有信心或者迫切需要融资，为了完成这一高估值的融资，他自己也很有可能提出来愿意对赌业绩。

在下述的案例中，这家企业家确实也是自己主动提出来愿意业绩对赌的。

在实际操作过程中，企业家自己提出业绩对赌的也不是少数，我自己遇见过的企业家提出来业绩对赌的最夸张的例子是除了业绩对赌，他本人还愿意如果对赌失败，他自己愿意按照30%年化来进行现金回购的，而他本人确实身家丰厚能够承担30%年化的现金回购。

所以不要总觉得对赌都是投资人逼着企业家，企业家没有办法才同意业绩对赌的，企业家是企业的实际经营者，没有人比他自己更清楚企业的实际经营情况，未来的业绩到底有多大成长性，也只有企业家本人是最清楚的。

当然我本人很反感的是那种，为了融资不择手段，明明没有实力能够承担对赌失败回购或者补偿现金的能力，还非要跟你对赌的企业家。因为他也很清楚，他自己并没有钱去承担，既然没有钱，那不如业绩承诺越高，估值越高越好，这样还能多拿点融资，即使对赌失败，投资人又能拿他怎么样呢？没钱就是没钱，逼死他他也没钱。

就像圈内可能都知道的，某A股挂牌上市的企业大佬，旗下公司分拆出来，同时经营很多不同业务的，也经常在微博上公然跟行业内其他大佬互撕的，前段时间刚完成融资的某某某「到底是谁，你们猜咯~(¬_¬)」，每次融资都兜底，您的身家够吗？

所以对赌是投资人与企业家之间的一种博弈手段，也是一柄双刃剑，用的好，皆大欢喜，用的不好，大家都输。

----------------------------------------------5月25日原答案如下-----------------------------------------------

对赌的产生主要还是投资人与企业家在企业的估值认定上产生了较大的争议，拿刚收到的某企业BP举个例子，该企业历年财务数据如下：

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上述是经审计之后的数据，可信度相对较高，而这个企业预测的2016年财务数据为：

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本轮估值投后4.2亿，本轮融资5000万元，16年-17年挂牌新三板。

如果单就财务数据而言，企业家提供的2016年财务预测数据压根没法采纳，因为该企业商业模式较为传统，就是销售A系列产品卖往全球各地，16年商业模式也没有本质转变，16年A系列产品成本也没有大幅度降低，销售渠道也没有得到质的飞跃…= =...所以它很难像生物医药类企业一样，前几年一直埋头研发，一旦研制成功或者拿到临床批件业绩立马就大爆发...

而且企业目前估值4.2亿，按照16年预估净利润3150万来算，PE13.3倍，如果用15年净利润来算…你们懂的…= =

这样的财务数据明显是撑不起他目前的估值的，但是如果企业家坚持这个估值，投资人又特别想投资「姑且假设有这样想不开的投资人吧…(¬_¬)」，但是又觉得价格太贵…那解决办法只有业绩对赌…

你不是说你16年能做到8亿营收3000万元净利润吗，那就对赌业绩，对赌失败大股东现金回购呗~

所以对赌产生了…假设他们双方签订了协议，投资了5000万元，约定如果对赌失败，大股东（创始人）按照10%年化现金回购。

假设结果16年企业对赌真的失败了，16年的经营业绩还不如15年的业绩，触发回购，当时的投资人要求执行回购，结果发现这个企业家除了该企业，没有其他身家，而15年企业的净利润才500万，这时候投资人就发现，虽然有对赌，但是压根执行不下去啊，这个企业家压根没钱…企业经营又不好，哪来的钱回购呢？

确实，我们可以走法律途径，但是操作起来耗时非常久，而且即使投资人打官司赢了，企业破产清算了，他依然没有钱能够执行回购，投资人当年的投资本金都收不回来。

上述案例前半部分是真实的，实施投资开始的后半部分是虚构的，但是这样的企业如果对赌失败了，企业家没有其他身家，大概率就是我描述的场景，所以看下来你们还觉得签订了对赌协议，投资人就不承担风险了？投资人投资真的是稳赚不赔？这可能吗？

讲真，就投资人来说，没有投资人会希望企业对赌失败的，如果对赌失败了，要么就是回购，要么就是估值调整补偿股权或者补偿现金，而且有较大概率执行不下去，投资人花那么多时间跟企业家扯皮，打官司，还冒着很大可能本金都收不回来，有什么意义呢？

就如同楠爷的回答一样，对赌更像一个激励条款，一旦企业发展的好，满足了对赌约定，那投资人自然也可以对企业家有一些奖励，比如让他们套现几个点奖励一下等等，投资人是很乐意的，因为只有对赌成功了，投资人才是真的赢了。

小孩才论对错，大人只看利弊，当初白纸黑字签订的协议，你情我愿，现在对赌失败了，讨论什么公平不公平？你这是在逗我吗…囧rz…

最后放一张表情镇楼，完美解释对赌协议到底公平不公平的问题...= =

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股权投资行为是一种商业交易，买卖双方都是自愿，一手交钱一手交货。钱是多少钱、货是多少货，双方谈拢了就签字合作，谈不拢就算了，谁不亏欠谁。所以，有对赌协议也是双方谈判并接受的商业条款，用“公平”这样的道德标准来衡量，实在是没啥意义啊。一没犯法、二没影响社会公德。

如果企业家不愿意接受觉得委屈了，大可不接受。投资人不满意估值，那也可以不投资。“感到委屈”或者“不公平”，往往是在谈判中位置较弱那方的哭诉，希望在道德层面上找补回来点什么。但是，更重要的其实是想想，为啥自己没有市场竞争力、在谈判桌上没有更强势地位呢？

市场里的交易是客观的、中性的，没必要做道德审判。

作为一名浸淫PE投资行业多年的老兵，除了个别确定性较高（IPO申报很近）、很牛的好不容易拿到份额的项目之外，基本上经手的每个项目都存在对赌协议。

对赌协议的本质是：解决交易双方对企业价值判断存在的信息不对称问题。比如你认为企业值8亿，因为今年能实现8000万净利润，10倍PE就是8个亿的估值，但我认为你只能实现4000万净利润，10倍PE就是4个亿的估值，相执不下怎么办？总要解决这个问题吧，毕竟你需要钱，我需要投出去项目，那么OK，我认你的8亿估值，但是前提是你今年必须要实现8000万利润，如果实现不了，那么不好意思，年底我要按照实际实现的利润重新调整估值。

常见的的对赌协议其实主要有2条是：1、业绩对赌，对赌标的通常是企业的扣非后净利润，一般是未来3年的净利润，比如对赌16年-18年分别3000万、5000万、8000万，也有对赌三年累计1.6亿的，当然也有对赌收入的，互联网公司也有对赌用户数、增长率、付费用户数、付费率的（因为短期内没有利润）2、回购。回购本质上也是一种对赌，一旦无法实现预定的条件，将由实际控制人回购。回购的条件一般分为几类：1）证券化，IPO、借壳、并购 2）经营业绩严重偏离预期3）严重影响企业经营的情况

完不成对赌协议怎么办？一般PE机构会要求执行对赌协议，这又分为2种：1、上市了的话，就基本不追究了，因为PE机构赚钱了就不会纠结对赌了，如果上市后没赚钱的话可能还会要求执行（这种情况在中国由于存在一二级市场差很少出现，除非你投的价格非常高）2、没上市，一般PE机构会跟企业协商执行对赌协议，我目前经手的案子，有一些是严格执行了对赌协议的，但大部分都是需要PE机构和企业去商量，经常最终谈判的结果是补偿一部分而不是全部。实际中一点没执行的比较少，除非老板非常赖皮。

执行对赌的话，又分为股份补偿和现金补偿两部分。两部分补偿的公式为：

现金补偿公式为：

（本次调整前公司估值×本次调整前乙方的股份比例–本次调整前公司估值/201X年承诺净利润×201X年实际净利润×本次调整前乙方的股份比例）×（1+10%）

股份补偿公式为：

丙方将以1元的对价向乙方转让部分股份，以使乙方的股份比例调整为：本次调整前乙方的股份比例×丙方201X年承诺目标公司净利润/目标公司201X年实际净利润。

回购的公式为：

回购价格为（i）要求回购方的增资价款×（1+10%*n） - 该方根据第1.3条第（1）项实际已获得的现金补偿（其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算）；（ii）经乙方及目标公司共同认可的评估机构届时对目标公司净资产进行评估后的评估值乘以要求回购方的持股比例。丙方1、丙方2应以上述（i）（ii）两种方式中的高者作为回购该方所持目标公司的股权/股份金额。

双向对赌：

单向对赌是为了解决双方对估值的分歧，很多时候我们也会设置双向对赌，双向对赌更多的是为了充分激励管理层发挥主观能动性。比如：如果公司业绩最终超过了对赌业绩的50%，我可以额外补偿管理层团队一部分股份，以对他们进行激励。

关于对赌协议是否公平的问题？

你说的没错，高风险匹配高收益，但是其实需要注意的是：即使有对赌协议的存在，它本身并没有减少项目本身的失败风险，他只是作为价值调整的一种依据。严格意义来讲，他主要是为了保护投资者的信息不对称的弱势地位（因为无论怎么尽调，企业主一定比投资人更有信息优势），因为现在资产膨胀的年代，很多企业主为了能够拿到高估值，都在尽量的夸大当年的业绩，而且已经成为一种风潮，投资越来越有难度，如果没有对赌的话，双方很难达成一致预期，你吹你的，拿不到钱，我也投不出去。从根本上来说，最终项目失败了，即使PE机构拿到了100%股份，也是一个空壳，对赌一样执行不了（大部分机构不会天天追着你还债，顶多下次创业的时候，我要是还看好你，免费或者低价给我一部分股份）。项目成功了，说明你的预期实现了，对赌条款也不会执行。

结论：

PE机构不是只赚不赔，严格意义上来讲，大部分机构都是赚少赔多，但是大家都在努力通过行业研究、公司调研、团队判断，每天超负荷工作，就为了提高那么一点点成功率。个人认为：机构对于95%的判断都是一样的，只是对5%的项目会有分歧，好与坏、贵与便宜、投与不投，功夫全在此！对赌协议，不过是一种解决分歧的工具而已！希望解决了你的问题

"皇朝娛樂城真人賭場：探索賭場文化的歷史與魅力"

皇朝娛樂城真人賭場：探索賭場文化的歷史與魅力

賭場文化是一種獨特而令人著迷的文化現象，它結合了娛樂、風險和社交交流。皇朝娛樂城真人賭場是一個著名的賭場品牌，它以其豪華的設施、精彩的遊戲和卓越的服務而聞名。讓我們一起來探索賭場文化的歷史和魅力。

歷史

賭場文化可以追溯到數百年前，最早的賭場可以追溯到17世紀的歐洲。當時，賭場主要是貴族和富商的聚會場所，他們在這裡進行賭博和社交活動。隨著時間的推移，賭場逐漸發展成為大眾娛樂的場所，吸引了越來越多的人前來參與。

魅力

賭場的魅力在於它提供了一種刺激和令人興奮的遊戲體驗。無論是在賭桌上下注還是觀看其他人的遊戲，賭場都能給人帶來一種獨特的快感。此外，賭場也是一個社交場所，人們可以在這裡結識新朋友、交流心得，甚至與其他玩家進行競爭。

遊戲種類

皇朝娛樂城真人賭場提供了各種各樣的遊戲，以滿足不同玩家的需求。其中包括：

• 撲克：撲克是一種非常受歡迎的遊戲，玩家需要使用策略和技巧來贏得比賽。


• 輪盤：輪盤是一個基於運氣的遊戲，玩家需要在輪盤上下注，並希望球停在自己下注的號碼上。


• 二十一點：二十一點是一種紙牌遊戲，玩家需要使手中的牌的點數總和接近或等於21，並且超過莊家的點數。


• 老虎機：老虎機是一種運氣遊戲，玩家只需拉動手柄或按下按鈕，希望機器停在一個贏得獎金的組合上。

服務

皇朝娛樂城真人賭場以其卓越的服務而聞名。他們提供優質的客户服務，確保每位玩家都能得到滿意的體驗。此外，賭場還提供各種便利設施，如餐廳、酒吧和住宿，讓玩家能夠享受全方位的娛樂體驗。

總結來説，皇朝娛樂城真人賭場是一個令人著迷的地方，它結合了娛樂、風險和社交交流。 世博娛樂賭博遊戲免費試玩 。無論你是喜歡撲克、輪盤還是老虎機，皇朝娛樂城真人賭場都能滿足你的需求。不僅如此，他們的卓越服務也能讓你享受到一個完美的娛樂體驗。